扫一扫关注
微信公众号

咨询热线:
0532-88005999

详细内容

改制过程中规范事项

(一)召开股东会、签署发起人协议、召开创立大会并当日召开一届一次董事会及监事会,审议改制事项、选举股份公司董监高、通过相关公司治理制度。

(二)履行评估、审计、验资(虽不强制性要求,但是若有资本市场打算,建议进行验资)程序,其中部分地区工商局要求必须进行评估且评估值不得低于经审计的净资产值。

(三)履行工商管理部门变更登记备案。

(四)若股改过程中涉及未分配利润、资本公积及盈余公积转增注册资本事宜,应当及时与当地税务管理部门沟通,确认税收缴纳要求,避免改制过程中因未缴纳税款而产生瑕疵。当前关于股改过程中的税收实务操作各地主管部门的理解并不一致,通常的观点认为:

1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分

(1)根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。但根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函发[1998]289号)规定,国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税,而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。

(2)盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税,股份制企业用盈余公积及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。

2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分

根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118号)规定,“除另有规定者外,不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时,投资方企业应确认投资所得的实现”。因此,有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为,按以下原则处理:

(1)盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东,公司制企业进行分红时,法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时,法人股东是需要补缴所得税差额部分。

(2)根据国税发[1997]198号文精神,对不属于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由法人取得的数额,比照上款办理,即需要补缴所得税差额部分。

基于上述,由于根据相关税法规定,如果股东是法人或公司,被投资企业的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本时,均免征企业所得税。因此,对于自然人股东而言,通过优化税务架构搭建持股平台持有被投资企业股权,在转增资本、资本运作、投资退出等方面都有较好的税务优势,企业在启动IPO或挂牌新三板及其它资本运作时,应及早做好税务筹划,优化企业运营架构,从而实现合法合理节税的目的。

(五)注意:无论IPO还是新三板、四板都要求2-3年不等的报告期,若存在业绩连续计算的要求,改制时应当以经审计的净资产值进行折股;若以经评估净资产折股则需要重新起算业绩。

三、通过改制,确立规范运作的起点

(一)审议通过《公司章程》、三会议事规则及相关规范运作制度,建立公司规范运作的制度基础。

(二)董监高的人员应当符合法定的任职要求,不得聘任具有任职限制的人员。

(三)及时完成相关资产、资质的更名手续。

  • 电话直呼

    • 0532-88005999
    • 0532-89683999
    • 在线客服 :
    • 在线客服 :
  • 欢迎关注富运来微信公众平台

技术支持: 永信科技 | 管理登录